基本案情

金亚太37层办公区

2019年2月，委托人陈某与蒙城县某建材厂签订了《承包经营合同》，合同约定由陈某承包经营该建材厂，承包期10年，年承包款238万元，履约保证金39万。陈某接手建材厂后，支付了373万元承包款，另花费142万元用于增购设备，但建材厂因环保问题一再被当地环境保护局行政处罚并要求整改，陈某于2020年7月就没有再继续生产经营。2021年4月份建材厂整改完毕后，建材厂老板高某在未通知陈某的情况下将建材厂擅自转租给他人生产经营，陈某得知后起诉到法院要求解除双方合同，退还履约保证金并赔偿违约金500万元。诉讼中建材厂提起反诉，要求陈某继续支付32万多元的承包费和整改费用287万元。一审判决陈某需支付建材厂承包费4.7万元，整改费80万元及相关设备改造费16万元。陈某作为原告不仅没获得赔偿，反而判决其向被告支付100余万元，愤愤不平向金亚太律所求救。律所在了解情况后，指派不动产与建设工程部办理，由于案件复杂，争议巨大，江海俊主任决定亲自办理，袁阳作为出庭律师。

二

争议焦点

1、承包期时间如何计算决定着承包费用；

2、整改费用的承担主体；

3、承包合同违约主体及责任承担；

4、改造相关设备费用实际支付人；

5、履约保证金返还。

三

办案过程

承办律师在全面梳理在案证据后，按照时间轴并根据行业主管机关下发的停产通知，远赴当地市政府部门调取政府纪要文件证据，并统计出实际经营承包时间及对应的费用。对双方签订的数份合同逐一分析，还从另案笔录中找到建材厂老板违约转租的的相关证据，以证明违约责任主体和退还履约保证金的支撑证据。对于整改费用究竟该由谁承担，从合同条款及相关事实证明案涉建材厂在交付之时就存在排污不达标需要整改，并不符合合同约定交付了一个环保完全合格的建材厂，不能把整改费用与正常维护费用相混同。由于一审对双方往来账目没有查清，主要事实认定错误，承办律师要求二审将此案发回重审。

对当事人陈某来说，卸下将要背负100余万元债务，有望重新翻盘拿到赔偿，使其感受法律的公平正义，让其生活重现曙光，真可谓逆天改命。

四

办案结果

二审法院经过开庭审理后，采纳了承办律师江海俊、袁阳要求将此案发回的代理意见。最终，以原判决基本事实认定不清，裁定撤销一审判决发回重审。

撰文|  江海俊

编辑|  代娜娜

审核|  陶鸿  张世金